桂林广播资讯网 > 快乐时光 >

福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激

新闻来源: 网络整理 2020-03-26 08:16

福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见

  时间:2020年03月25日 20:31:27 中财网  

 
原标题:福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见

福达股份:北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激


北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司回购注销
未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施
2017年限


制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除
限售的全部限制性股票的
法律意见


北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-5268288
88传真:010-526829
999邮编:10
00033


北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并
终止实施
2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权
但尚未解除限售的全部限制性股票
的法律意见


致:桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受桂林福达股份有限公司(以
下简称“公司”、
“股份公司”或“福达股份”)的委托,担任公司2017 年限
制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)事项的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》
”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励
管理办法》
”)等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《桂林福达
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)、《桂林福达股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》
”)、
《桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》
”)的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对本次公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实
施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股
票(以下简称“本次终止实施并回购注销”)相关事项进行了核查验证,并据此出
具本《法律意见》。


公司已向本所作出承诺,保证其为本次终止实施并回购注销向本所提供的
原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说


1


明是完整、真实和有效的;一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本
所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

是完整、真实和有效的;一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本
所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


对出具本《法律意见》,本所律师声明如下:


本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应法律责任。


本所仅就与福达股份本次终止实施并回购注销有关的法律问题发表法律意
见。


本《法律意见》仅供股份公司实施本次终止实施并回购注销之目的使用,未
经许可,不得用作任何其他目的。


本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次终止实施并回购注销的
有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本《法律意见》如下:

一、本次终止实施并回购注销的批准和授权

截至本《法律意见》出具之日,公司为本次终止实施并回购注销已履行了如
下程序:

(一)2017年11月29日,公司2017年第四届董事会第七次审议通过了《关于
及其摘要的议案》
《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同日,
公司2017年第七次监事会审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单
进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。


(二)2017年11月29日,公司在内部网站对激励对象名单进行了公示,公示

2


时间为2017年11月29日至2017年12月8日,在公示期间,公司监事会未接到任何
人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日,监事会对激励计划授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。同日,公司披露了2017年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告,未发
现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行
股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情
形。


(三)2017年12月15日,公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于及其摘要的议案》
《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。


(四)2018年1月5日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15
名激励对象授予570万股限制性股票,并确定授予日为2018年1月5日,授予价格
为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


(五)2018年2月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票的登记手续。


(六)2019年3月29日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴
于公司激励对象肖俭才因个人原因离职,已不符合激励条件,同意对其持有的尚
未解除限售的限制性股票300,0
000股进行回购注销;同时鉴于公司未达到股权激
励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标,同意公司回购注销未达条件的
限制性股票共计2,160,0
000股。本次拟回购注销限制性股票合计2,460,0
000股,回
购价格为人民币4.39元/股。


3


(七)2019年5月13日,公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司于2019年5月9日实施
了2018年度现金红利分配方案(含税派现0.15元/股),同意将公司2017年激励计
划首次授予限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.24元/股。

七)2019年5月13日,公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司于2019年5月9日实施
了2018年度现金红利分配方案(含税派现0.15元/股),同意将公司2017年激励计
划首次授予限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.24元/股。



(八)2019年8月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了2,460,0
000股限制性股票回购注销事项,本次回购注销完成后,剩余股权激
励限制性股票3,240,0
000股。


(九)2020年3月25日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意公
司回购注销未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限
制性股票共计1,620,00
00股;同意终止实施2017年限制性股票激励计划,回购注
销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票1,620,0
000股。


上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,00
00
股,占公司总股本的
0.54%,回购价格为
4.24元/股。如本次注销回购完成前,
公司实施完毕
2019年度利润分配方案,则公司在按照激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。


综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,公司本次终止实施并回
购注销已经取得必要的批准和授权,符合《激励管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定,合法、有效。


二、本次终止实施并回购注销的基本情况

(一)本次终止实施并回购注销的原因


1.回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除
限售的限制性股票
根据《激励计划(草案)》的有关规定,本激励计划首次授予的限制性股票
解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次。本计

4


划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售:
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期
以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数,公司2018年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于30%。

第二个解除限售期
以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数,公司2019年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于75%。

第三个解除限售期
以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数,公司2020年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于135%。

注:扣除非经常性损益后净利润增长率(本年度扣除非经常性损益后净利润基准年度
扣除非经常性损益后净利润)基准年度扣除非经常性损益后净利润。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若
公司未同时满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

根据公司《2019年度审计报告》,按照上述计算口径,公司2019年度扣除非
经常性损益后净利润增长率低于75%,未达到股权激励计划规定的第二个解除限
售的业绩考核目标。因此,公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计
1,620,000股进行回购注销。

2.终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票
现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响,公司业绩高速增长面临
较大压力,达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大,继续实施本次限制
性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受限制性股票未达成
解除限售条件的负激励影响,经公司与激励对象协商一致,公司董事会决定终止
实施2017年股权激励计划,拟对已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计
= -
/
划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售:
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期
以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数,公司2018年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于30%。

第二个解除限售期
以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数,公司2019年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于75%。

第三个解除限售期
以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数,公司2020年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于135%。

注:扣除非经常性损益后净利润增长率(本年度扣除非经常性损益后净利润基准年度
扣除非经常性损益后净利润)基准年度扣除非经常性损益后净利润。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若
公司未同时满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

根据公司《2019年度审计报告》,按照上述计算口径,公司2019年度扣除非
经常性损益后净利润增长率低于75%,未达到股权激励计划规定的第二个解除限
售的业绩考核目标。因此,公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计
1,620,000股进行回购注销。

2.终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票
现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响,公司业绩高速增长面临
较大压力,达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大,继续实施本次限制
性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受限制性股票未达成
解除限售条件的负激励影响,经公司与激励对象协商一致,公司董事会决定终止
实施2017年股权激励计划,拟对已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计
= -
/
1,620,0
000股进行回购注销处理。


(二)回购数量

公司实施《激励计划(草案)》时,于
2018年
2月
9日向符合条件的
15名
激励对象授予
570万股限制性股票;2019年
8月
5日,鉴于有激励对象不符合
激励条件及公司未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标,


5


公司累计回购注销限制性股票合计2,460,000股,回购价格为人民币4.24元/
股。此次回购注销完成后,14名激励对象剩余股权激励限制性股票3,240,000
股。

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标,需
对未达条件的限制性股票共计1,620,000股进行回购注销处理。

鉴于公司终止实施2017年股权激励计划,需对14名激励对象剩余的已获授
权但尚未解除限售的限制性股票合计1,620,000股进行回购注销处理。

因此,公司本次终止实施《2017年激励计划》应回购注销累计股权激励限
制性股票3,240,000股,占公司总股本的0.54%。

自2017年限制性股票激励计划首次授予日至今,公司未发生送红股、公积
金转增股本、股票拆细或缩股等事项,因此暂无需对回购数量进行调整。

(三)回购价格
公司实施《激励计划(草案)》时,于2018年2月9日向符合条件的15名
激励对象授予570万股限制性股票,授予价格为4.59元/股。

鉴于公司于2018年5月15日实施了2017年度现金红利分配方案(含税派
现0.20元/股)、2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案(含税派
现0.15元/股),根据公司《激励计划(草案)》规定,公司对限制性股票的回购
价格了如下调整:
P=P0-V=4.59元/股-0.20元/股-0.15元/股=4.24元/股
(其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价
格)
公司累计回购注销限制性股票合计2,460,000股,回购价格为人民币4.24元/
股。此次回购注销完成后,14名激励对象剩余股权激励限制性股票3,240,000
股。

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标,需
对未达条件的限制性股票共计1,620,000股进行回购注销处理。

鉴于公司终止实施2017年股权激励计划,需对14名激励对象剩余的已获授
权但尚未解除限售的限制性股票合计1,620,000股进行回购注销处理。

因此,公司本次终止实施《2017年激励计划》应回购注销累计股权激励限
制性股票3,240,000股,占公司总股本的0.54%。

自2017年限制性股票激励计划首次授予日至今,公司未发生送红股、公积
金转增股本、股票拆细或缩股等事项,因此暂无需对回购数量进行调整。

(三)回购价格
公司实施《激励计划(草案)》时,于2018年2月9日向符合条件的15名
激励对象授予570万股限制性股票,授予价格为4.59元/股。

鉴于公司于2018年5月15日实施了2017年度现金红利分配方案(含税派
现0.20元/股)、2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案(含税派
现0.15元/股),根据公司《激励计划(草案)》规定,公司对限制性股票的回购
价格了如下调整:
P=P0-V=4.59元/股-0.20元/股-0.15元/股=4.24元/股
(其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价
格)
调整后,公司回购注销股权激励限制性股票的价格为
4.24元/股。


如本次注销回购完成前,公司实施完毕
2019年度利润分配方案,则公司按
照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红。


(四)回购资金来源

6


公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计人民
币13,737,600元(最终价款视公司2019年度利润分配方案实施情况确定)。

(五)股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,公司总股份减少3,240,000股,公司总股
本由595,258,710股变更为592,018,710股。

变动情况具体如下:(单位:股)
股份类别
回购前
本次回购股
份总数
回购后
股份数比例%股份数比例%
限售流通股.. 3,240,000 0.54 3,240,000 0 0
无限售流通股.. 592,018,710 99.46 0 592,018,710 100
总股本.. 595,258,710 100 3,240,000 592,018,710 100(六)因本次终止实施并回购注销公司及股东的影响
根据《企业会计准则》的相关规定,本次公司未达到股权激励计划规定的第
二个解除限售期的业绩考核目标而回购相关的股份支付费用不予计提,并转回前
期已计提股份支付费用;本次因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购的股
份支付费用,对于公司已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待
期内确认的股份支付费用在2020年度加速提取。公司2017年限制性股票激励计划
需在2020年度加速提取股份支付费用约214.11万元,将影响公司当期利润,但不
影响股东权益,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

综上,本所律师认为,本次终止实施并回购注销事项符合《激励管理办法》
《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次终止实施并回购注销的披露事项
经本所律师核查后认为,公司已就实施本次终止实施并回购注销履行现阶段
必要的信息披露义务,随着本次终止实施并回购注销相关事项的进展,公司尚需
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。公司尚需就本次终止实施并回
购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计人民
币13,737,600元(最终价款视公司2019年度利润分配方案实施情况确定)。

(五)股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,公司总股份减少3,240,000股,公司总股
本由595,258,710股变更为592,018,710股。

变动情况具体如下:(单位:股)
股份类别
回购前
本次回购股
份总数
回购后
股份数比例%股份数比例%
限售流通股.. 3,240,000 0.54 3,240,000 0 0
无限售流通股.. 592,018,710 99.46 0 592,018,710 100
总股本.. 595,258,710 100 3,240,000 592,018,710 100(六)因本次终止实施并回购注销公司及股东的影响
根据《企业会计准则》的相关规定,本次公司未达到股权激励计划规定的第
二个解除限售期的业绩考核目标而回购相关的股份支付费用不予计提,并转回前
期已计提股份支付费用;本次因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购的股
份支付费用,对于公司已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待
期内确认的股份支付费用在2020年度加速提取。公司2017年限制性股票激励计划
需在2020年度加速提取股份支付费用约214.11万元,将影响公司当期利润,但不
影响股东权益,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

综上,本所律师认为,本次终止实施并回购注销事项符合《激励管理办法》
《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次终止实施并回购注销的披露事项
经本所律师核查后认为,公司已就实施本次终止实施并回购注销履行现阶段
必要的信息披露义务,随着本次终止实施并回购注销相关事项的进展,公司尚需
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。公司尚需就本次终止实施并回
购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

7


四、结论意见
综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,公司本次终止实施并回
购注销已取得必要的批准和授权;本次终止实施并回购注销符合《激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划(草案)》的相
关规定;公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次终止
实施并回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

本《法律意见》正本一式肆份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)
四、结论意见
综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,公司本次终止实施并回
购注销已取得必要的批准和授权;本次终止实施并回购注销符合《激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划(草案)》的相
关规定;公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次终止
实施并回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

本《法律意见》正本一式肆份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)
8


  中财网

 

上一篇:桂林米粉火热度不如柳州螺蛳粉,桂林米粉的发

下一篇:所有境外返桂来桂人员一律进行体温检测、核酸

桂林广播资讯网版权所有 2010-2021 桂ICP备10002837号
联系邮箱:shengsheng6665588@gmail.com